Oferta pública de aquisição

Da Thinkfn

Uma oferta pública de aquisição, ou OPA, (takeover bid), é uma oferta de compra lançada sobre uma empresa. Através da OPA, uma pessoa física ou jurídica, designada "oferente", pretende comprar uma sociedade cotada em bolsa, designada "visada" ou "alvo". Para ser realizada, uma OPA em geral tem de preencher determinadas condições impostas por lei, e ser autorizada pelas entidades reguladoras.

Diz-se "pública" porque é dirigida a todo o conjunto de accionistas da empresa alvo sem discriminação, e anunciada publicamente através dos meios exigidos pela entidade reguladora do mercado em questão. O anúncio público torna-se necessário porque quando uma empresa tem o seu capital disperso em bolsa é difícil identificar todos os seus accionistas. Em Portugal, por exemplo, a comunicação aos mercados de participações accionistas só é obrigatória para participações superiores a 2% do capital da sociedade.

A OPA funciona no sentido inverso da Initial Purchasing Offer IPO (Oferta Pública Inicial, OPI, ou Oferta Pública de Venda, OPV). A OPA pretende diminuir o capital disperso em bolsa e, no extremo, a sua retirada de bolsa numa aquisição potestativa, enquanto a segunda pretende exactamente o contrário, a dispersão em bolsa/abertura do capital ao público.

Dependendo das circunstâncias em que é feita, em particular do preço oferecido na OPA face à cotação dos títulos em bolsa, o Conselho de Administração da empresa alvo emite uma recomendação de venda ou recusa de venda aos seus accionistas.

Em geral, tanto o anúncio de uma OPA como o rumor de que uma será anunciada, afectam substancialmente a cotação dos títulos das empresas envolvidas.

Razões de uma OPA

O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma OPA encerra dois cenários:

  • Um visa o aproveitamento de sinergias, quando o oferente opera no mesmo sector ou noutro altamente correlacionado, e se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o oferente e a visada;
  • Outro ocorre quando o oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.

Ou seja, o oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade (retorno do investimento) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.

Prós e contras

Prós

  • Aproveitamento de sinergias;
    • Entrada em novos negócios e novos mercados;
    • Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
    • Aumento das economias de escala;
    • Aumento da capacidade de produção;
    • Redução da sobrecapacidade no sector;
    • Diminuição da competição
    • Etc.
  • Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
  • Melhor gestão

Contras

  • Dificuldades e conflitos de integração cultural da sociedade visada
  • Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.

OPA voluntária ou obrigatória

A OPA pode ter carácter obrigatório[1] ou voluntário, dependente da natureza da mesma. É voluntária se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador (CMVM).

Contrapartida

No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.

É normal o oferente oferecer um prémio de controlo pela tomada da empresa.

OPA total ou parcial

A OPA é parcial caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a uma percentagem do capital social da visada. É total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital social.

OPA hostil ou amigável

Uma OPA hostil é uma oferta que não é solicitada, não é previamente conhecida pelo Conselho de Administração da sociedade visada e não é bem recebida. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresas concorrentes da sociedade visada ou por cavaleiros negros.

Uma OPA amigável, pelo contrário, é uma oferta que é previamente conhecida e bem recebida pelo Conselho de Administração da sociedade visada, que possivelmente ajuda a adquirente no processo de diligência prévia. Por vezes, uma OPA amigável é realizada por um cavaleiro branco na defesa de uma OPA hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).

OPA concorrente

Uma oferta concorrente é qualquer OPA realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que já esteja a ser alvo de uma OPA.

É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de OPA e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.[2]

O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.

OPA invertida

Uma OPA invertida, (reverse takeover), dá-se quando uma empresa privada adquire uma empresa pública. É um termo muitas vezes utilizado também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.

Tácticas de defesa contra uma OPA hostil

Lei aplicável

Código de Valores Mobiliários

  • Oferta pública - Art. 109.º
  • Ofertas particulares - Art. 110.º
  • Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
  • Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
  • Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
  • Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
  • Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º

Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)

  • Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º

Notas

Referências


Ver também