Oferta pública de aquisição

Uma oferta pública de aquisição (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em Bolsa. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social.

O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, takeover bid, sendo que em Portugal utiliza-se OPA.

A OPA/Takeover funciona no inverso do IPO (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou OPV (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico.

Objectivo da operação

Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo".

Razões de uma OPA

O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários:

• Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada;
• E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.

Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade (retorno do investimento) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.

Prós e contras

Prós.

• Aproveitamento de sinergias;
  • Entrada em novos negócios e novos mercados;
  • Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
  • Aumento das económicas de escalas;
  • Aumento da capacidade de produção;
  • Redução da sobrecapacidade no sector;
  • Diminuição da competição
  • Etc.
• Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
• Melhor gestão

Contras

• Dificuldades e conflitos de integração cultura da sociedade visada
• Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.

Voluntária e Obrigatória

A OPA pode ter carácter obrigatório¹ ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador (CMVM).

Contrapartida

No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.

É normal o Oferente oferecer um prémio de controlo pela tomada da empresa.

Hostil e amigável

A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por cavaleiros negros.

Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um White knight cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).

Oferta pública de aquisição concorrente

Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição.

É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia².

O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.

OPA invertida

Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.

Tácticas de defesa contra uma OPA hostil

Abelhas assassinas Armadilha de lagosta Back-end Bankmail Cavaleiro branco Contra opa Defesa acções preferenciais Defesa da terra devastada Defesa das jóias da coroa Defesa Jonestown Defesa Macaroni Defesa Nancy Reagan Defesa Pac-Man Escudeiro branco Flip-in

Flip-over Golden Parachute Greenmail Lock-up provision Pension parachute People Pill Poison pilll Poison Put Porto seguro Recapitalização alavancada Repelente de tubarões Suicide pill Targeted repurchase Top-ups Whitemail

LEI

Código de Valores Mobiliários

• Oferta pública - Art. 109.º
• Ofertas particulares - Art. 110.º
• Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
• Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
• Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
• Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
• Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º

Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)

• Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º

Ver também

• OPT - Oferta pública de troca (em títulos)
• OPV - Oferta pública de venda (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa)
• OPI - Oferta pública Inicial - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez.
• Aquisição Potestativa - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda.

Footnote

• ¹ Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários
• ² Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários

Fontes

• Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas