Diferenças entre edições de "Oferta pública de aquisição"

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Uma '''oferta pública de aquisição''' (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em [[Bolsa de valores|Bolsa]]. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social.
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Uma '''oferta pública de aquisição''', ou '''OPA''', ''(takeover bid)'', é uma oferta de compra lançada sobre uma empresa. Através da OPA, uma pessoa física ou jurídica, designada "oferente", pretende comprar uma sociedade cotada em [[bolsa de valores|bolsa]], designada "visada" ou "alvo". Para ser realizada, uma OPA em geral tem de preencher determinadas condições impostas por lei, e ser autorizada pelas entidades reguladoras.
  
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O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, '''takeover bid''', sendo que em Portugal utiliza-se OPA.
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Diz-se "pública" porque é dirigida a todo o conjunto de [[accionista]]s da empresa alvo sem discriminação, e anunciada publicamente através dos meios exigidos pela entidade reguladora do mercado em questão. O anúncio público torna-se necessário porque quando uma empresa tem o seu [[capital disperso]] em [[bolsa de valores|bolsa]] é difícil identificar todos os seus accionistas. Em Portugal, por exemplo, a comunicação aos mercados de participações accionistas só é obrigatória para participações superiores a 2% do capital da sociedade.
  
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A OPA/Takeover funciona no inverso do [[IPO]] (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou [[OPV]] (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico.
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A OPA funciona no sentido inverso da ''Initial Purchasing Offer'' [[IPO]] (Oferta Pública Inicial, OPI, ou Oferta Pública de Venda, [[OPV]]). A OPA pretende diminuir o capital disperso em bolsa e, no extremo, a sua retirada de bolsa numa [[aquisição potestativa]], enquanto a segunda pretende exactamente o contrário, a dispersão em bolsa/abertura do capital ao público.
  
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== Objectivo da operação ==
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Dependendo das circunstâncias em que é feita, em particular do preço oferecido na OPA face à [[cotação]] dos títulos em bolsa, o Conselho de Administração da empresa alvo emite uma recomendação de venda ou recusa de venda aos seus accionistas.
  
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Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo".
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Em geral, tanto o anúncio de uma OPA como o rumor de que uma será anunciada, afectam substancialmente a cotação dos títulos das empresas envolvidas.
  
 
==Razões de uma OPA==
 
==Razões de uma OPA==
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O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma OPA encerra dois cenários:
  
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O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários:
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* Um visa o aproveitamento de sinergias, quando o oferente opera no mesmo sector ou noutro altamente correlacionado, e se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o oferente e a visada;
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* Outro ocorre quando o oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.
  
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* Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada;
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Ou seja, o oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade ([[retorno do investimento]]) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.
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* E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.  
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Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade ([[retorno do investimento]]) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.
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===Prós e contras===
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*Aproveitamento de sinergias;
 
*Aproveitamento de sinergias;
 
**Entrada em novos negócios e novos mercados;
 
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**Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
 
**Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
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**Aumento das económicas de escalas;
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**Aumento das [[economias de escala]];
 
**Aumento da capacidade de produção;
 
**Aumento da capacidade de produção;
 
**Redução da sobrecapacidade no sector;
 
**Redução da sobrecapacidade no sector;
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*Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
 
*Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
 
*Melhor gestão
 
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'''Contras'''
 
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*Dificuldades e conflitos de integração cultural da sociedade visada
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*Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.
 
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== Voluntária e Obrigatória ==  
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==OPA voluntária ou obrigatória==  
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A OPA pode ter carácter obrigatório<ref>[[#CVMIII|Código de Valores Mobiliários III]], Capítulo III, Secção II</ref> ou voluntário, dependente da natureza da mesma. É voluntária se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador ([[CMVM]]).
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A OPA pode ter carácter obrigatório<sup>1</sup> ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador ([[CMVM]]).
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==Contrapartida==
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===Contrapartida===
 
No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.
 
No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.
  
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É normal o Oferente oferecer um [[prémio de controlo]] pela tomada da empresa.
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É normal o oferente oferecer um [[prémio de controlo]] pela tomada da empresa.
  
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== Hostil e amigável ==
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==OPA total ou parcial==
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A OPA é parcial caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de [[acção|acções]] ou limitada a uma percentagem do [[capital social]] da visada. É total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital social.
  
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A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por [[Black knight|cavaleiros negros]].  
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==OPA hostil ou amigável==
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Uma OPA hostil é uma oferta que não é solicitada, não é previamente conhecida pelo [[Conselho de Administração]] da sociedade visada e não é bem recebida. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresas concorrentes da sociedade visada ou por [[black knight|cavaleiros negros]].  
  
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Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um [[White knight]] cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).
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Uma OPA amigável, pelo contrário, é uma oferta que é previamente conhecida e bem recebida pelo [[Conselho de Administração]] da sociedade visada, que possivelmente ajuda a adquirente no processo de [[diligência prévia]]. Por vezes, uma OPA amigável é realizada por um [[white knight|cavaleiro branco]] na defesa de uma OPA hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).
  
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== Oferta pública de aquisição concorrente ==
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==OPA concorrente==
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Uma oferta concorrente é qualquer OPA realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que já esteja a ser alvo de uma OPA.
  
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Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição.
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É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de OPA e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.<ref>[[#CVMIII|Código de Valores Mobiliários III]], Artigo 185º-A</ref>
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É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia<sup>2</sup>.
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O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.  
 
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==OPA invertida==
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Uma OPA invertida, ''(reverse takeover)'', dá-se quando uma empresa privada adquire uma empresa pública. É um termo muitas vezes utilizado também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.
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Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.
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== Tácticas de defesa contra uma OPA hostil ==
 
== Tácticas de defesa contra uma OPA hostil ==
  
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'''Código de Valores Mobiliários'''
 
'''Código de Valores Mobiliários'''
 
*Oferta pública - Art. 109.º
 
*Oferta pública - Art. 109.º
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*Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º
 
*Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º
  
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== Ver também ==
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* OPT - [[Oferta pública de troca]] (em títulos)
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* OPV - [[Oferta pública de venda]] (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa)
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* OPI - [[Oferta pública Inicial]] - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez.
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* [[Aquisição Potestativa]] - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda.
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== Footnote ==
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*<sup>1</sup> Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários
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==Referências==
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*<sup>2</sup> Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários  
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*{{cite book | url = http://www.cmvm.pt/NR/exeres/586DE29F-67DF-4DD1-9738-9C498C2FC0E4.htm?WBCMODE=Pr | title = Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas | publisher = [[CMVM]] | language = pt | ref = CVMIII}}
  
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== Fontes ==
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==Ver também==
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* [[OPT]]
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* [[OPV]]
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* [[OPI]]
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* [[Aquisição potestativa]]
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* [[A OPA potestativa - Será constitucional?]]
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* [[Fusões e aquisições]]
  
−
* [http://www.cmvm.pt/NR/exeres/586DE29F-67DF-4DD1-9738-9C498C2FC0E4.htm?WBCMODE=Pr Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas]
 
  
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[[Categoria:Direito]]
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[[Categoria:Conceitos]][[Categoria:Gestão de empresas]]
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[[Categoria:Gestão e Finanças]]
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Edição atual desde as 15h50min de 20 de maio de 2009

Uma oferta pública de aquisição, ou OPA, (takeover bid), é uma oferta de compra lançada sobre uma empresa. Através da OPA, uma pessoa física ou jurídica, designada "oferente", pretende comprar uma sociedade cotada em bolsa, designada "visada" ou "alvo". Para ser realizada, uma OPA em geral tem de preencher determinadas condições impostas por lei, e ser autorizada pelas entidades reguladoras.

Diz-se "pública" porque é dirigida a todo o conjunto de accionistas da empresa alvo sem discriminação, e anunciada publicamente através dos meios exigidos pela entidade reguladora do mercado em questão. O anúncio público torna-se necessário porque quando uma empresa tem o seu capital disperso em bolsa é difícil identificar todos os seus accionistas. Em Portugal, por exemplo, a comunicação aos mercados de participações accionistas só é obrigatória para participações superiores a 2% do capital da sociedade.

A OPA funciona no sentido inverso da Initial Purchasing Offer IPO (Oferta Pública Inicial, OPI, ou Oferta Pública de Venda, OPV). A OPA pretende diminuir o capital disperso em bolsa e, no extremo, a sua retirada de bolsa numa aquisição potestativa, enquanto a segunda pretende exactamente o contrário, a dispersão em bolsa/abertura do capital ao público.

Dependendo das circunstâncias em que é feita, em particular do preço oferecido na OPA face à cotação dos títulos em bolsa, o Conselho de Administração da empresa alvo emite uma recomendação de venda ou recusa de venda aos seus accionistas.

Em geral, tanto o anúncio de uma OPA como o rumor de que uma será anunciada, afectam substancialmente a cotação dos títulos das empresas envolvidas.

Razões de uma OPA

O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma OPA encerra dois cenários:

  • Um visa o aproveitamento de sinergias, quando o oferente opera no mesmo sector ou noutro altamente correlacionado, e se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o oferente e a visada;
  • Outro ocorre quando o oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.

Ou seja, o oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade (retorno do investimento) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.

Prós e contras

Prós

  • Aproveitamento de sinergias;
    • Entrada em novos negócios e novos mercados;
    • Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
    • Aumento das economias de escala;
    • Aumento da capacidade de produção;
    • Redução da sobrecapacidade no sector;
    • Diminuição da competição
    • Etc.
  • Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
  • Melhor gestão

Contras

  • Dificuldades e conflitos de integração cultural da sociedade visada
  • Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.

OPA voluntária ou obrigatória

A OPA pode ter carácter obrigatório<ref>Código de Valores Mobiliários III, Capítulo III, Secção II</ref> ou voluntário, dependente da natureza da mesma. É voluntária se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador (CMVM).

Contrapartida

No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.

É normal o oferente oferecer um prémio de controlo pela tomada da empresa.

OPA total ou parcial

A OPA é parcial caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a uma percentagem do capital social da visada. É total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital social.

OPA hostil ou amigável

Uma OPA hostil é uma oferta que não é solicitada, não é previamente conhecida pelo Conselho de Administração da sociedade visada e não é bem recebida. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresas concorrentes da sociedade visada ou por cavaleiros negros.

Uma OPA amigável, pelo contrário, é uma oferta que é previamente conhecida e bem recebida pelo Conselho de Administração da sociedade visada, que possivelmente ajuda a adquirente no processo de diligência prévia. Por vezes, uma OPA amigável é realizada por um cavaleiro branco na defesa de uma OPA hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).

OPA concorrente

Uma oferta concorrente é qualquer OPA realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que já esteja a ser alvo de uma OPA.

É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de OPA e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.<ref>Código de Valores Mobiliários III, Artigo 185º-A</ref>

O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.

OPA invertida

Uma OPA invertida, (reverse takeover), dá-se quando uma empresa privada adquire uma empresa pública. É um termo muitas vezes utilizado também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.

Tácticas de defesa contra uma OPA hostil

Lei aplicável

Código de Valores Mobiliários

  • Oferta pública - Art. 109.º
  • Ofertas particulares - Art. 110.º
  • Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
  • Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
  • Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
  • Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
  • Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º

Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)

  • Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º

Notas

<references />

Referências


Ver também

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