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| − | Uma '''oferta pública de aquisição''' (OPA) é uma operação de mercado através da qual uma pessoa física ou jurídica, designado como Oferente, pretende comprar uma sociedade (Visada ou Alvo) cotada em [[Bolsa de valores|Bolsa]]. A Oferta pode ser parcial (caso seja dirigida apenas a uma determinada categoria de acções ou limitada a um percentagem do capital social da Visada) ou total caso se destine a todas as categorias de acções e todo o capital Social. | + | Uma '''oferta pública de aquisição''', ou '''OPA''', é uma oferta de compra lançada por uma empresa sobre os títulos de outra (a empresa alvo). |
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| − | O termo comum utilizado no sistema financeiro a nível mundial é, do inglês, '''takeover bid''', sendo que em Portugal utiliza-se OPA.
| + | Esta operação diz-se "pública" porque é dirigida a todo o conjunto de accionistas da empresa alvo, sem qualquer discriminação, e anunciada publicamente através dos meios exigidos pela entidade reguladora do mercado em questão. O anúncio público torna-se necessário porque quando uma empresa tem o seu [[capital disperso]] em [[bolsa de valores|bolsa]] é difícil indentificar todos os seus accionistas. Em Portugal, por exemplo, apenas é obrigatória a comunicação aos mercados de participações accionistas superiores a 2% do capital da sociedade. |
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| − | A OPA/Takeover funciona no inverso do [[IPO]] (Initial Purchansing Offer - Oferta Publica Inicial em Português) ou [[OPV]] (Oferta Publica de Venda), já que a primeira pretende diminuir o capital disperso em bolsa, no extremo a sua retirada de bolsa - traduzida na aquisição potestativa, e a segunda, exactamente o contrario, procura a dispersão em bolsa/abertura do capital ao publico.
| + | Para ser realizada, uma OPA em geral tem de preenchr determinadas condições impostas por lei, e ser autorizada pelas entidades reguladoras. |
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| − | == Objectivo da operação ==
| + | Dependendo das circunstâncias em que é feita, em particular do preço oferecido na OPA face à cotação dos títulos em bolsa, o Conselho de Administração da empresa alvo emite uma recomendação de venda ou recusa de venda aos seus accionistas. Quando o Conselho de Administração da empresa alvo tem conhecimento prévio da oferta, e possivelmente ajuda a adquirente no processo de [[diligência prévia]], a OPA designa-se amigável. Caso contrário, designa-se de OPA hostil. |
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| − | Realiza-se uma OPA, OPT com objectivo principal, a compra de uma empresa "alvo".
| + | Em geral, tanto o anúncio de uma OPA como o rumor de que uma será anunciada, afectam substancialmente a cotação dos títulos das empresas envolvidas. |
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| − | ==Razões de uma OPA== | + | ==Ver também== |
| | + | *[[A OPA potestativa - Será constitucional?]] |
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| − | O racional estratégico e económico sobre o qual assenta o lançamento de uma Oferta Pública de Aquisição encerra dois cenários:
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| − | * Um que visa o aproveitamento de sinergias, quando a oferta é lançada por uma empresa a operar no mesmo sector ou em outro altamente correlacionado, com a qual se perspectiva uma convergência, optimização e partilha de recursos entre o Oferente e a Visada;
| + | [[Categoria:Conceitos]] |
| − | * E/ou um outro cenário, que ocorre quando o Oferente considera que conseguirá gerir a empresa de forma mais eficiente que a actual administração e composição societária.
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| − | Ou seja, o Oferente ou pretende aproveitar a estrutura que pode resultar da convergência das duas empresas para criar uma maior que vise menores custos, maior dimensão, quota de mercado e consequentemente mais rentabilidade ([[retorno do investimento]]) ou considera que a empresa é mal gerida e que consegue fazer melhor aumentado a rentabilidade da empresa. Em resumo, a OPA visa sempre, pelo menos em última instância, criação de mais valor para o accionista.
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| − | === Prós e contras ===
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| − | '''Prós.
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| − | *Aproveitamento de sinergias;
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| − | **Entrada em novos negócios e novos mercados;
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| − | **Aumento do portfolio de marcas e base de clientes;
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| − | **Aumento das económicas de escalas;
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| − | **Aumento da capacidade de produção;
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| − | **Redução da sobrecapacidade no sector;
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| − | **Diminuição da competição
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| − | **Etc.
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| − | *Aumento da capitalização bolsista (muitas vezes como defesa a uma OPA hostil)
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| − | *Melhor gestão
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| − | '''Contras'''
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| − | *Dificuldades e conflitos de integração cultura da sociedade visada
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| − | *Responsabilidades, obrigações e compromissos financeiros escondidos da sociedade visada.
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| − | == Voluntária e Obrigatória ==
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| − | A OPA pode ter carácter obrigatório<sup>1</sup> ou voluntária, dependente da natureza da mesma. Ou seja, é uma OPA voluntaria se não dependeu de nenhum imperativo legal e obrigatória se foi por imposição dos deveres de lançamento de uma Oferta emanado pelo Cód.V.M. e imposta pelo regulador ([[CMVM]]).
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| − | ==Contrapartida==
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| − | No caso da OPA ser obrigatória a contrapartida oferecida tem de respeitar os critérios estipulados pelo art. 188º do Cód.V.M.
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| − | É normal o Oferente oferecer um [[prémio de controlo]] pela tomada da empresa.
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| − | == Hostil e amigável ==
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| − | A oferta pública de aquisição hostil é aquela oferta que não é solicitada, não é bem recebida e desconhecida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Este tipo de oferta é normalmente realizada por empresa concorrentes da sociedade visada ou por [[Black knight|cavaleiros negros]].
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| − | Uma oferta pública de aquisição amigável, ao contrário da oferta hostil, é uma oferta que é conhecida e bem recebida pelos gestores e accionistas de controlo da sociedade visada. Por vezes essa oferta é realizada por um [[White knight]] cavaleiro branco na defesa de uma oferta hostil (tratando-se nesse caso de uma oferta concorrente).
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| − | == Oferta pública de aquisição concorrente ==
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| − | Uma oferta concorrente é qualquer oferta pública de aquisição realizada sobre a mesma categoria de valores mobiliários que esteja a ser alvo de uma oferta pública de aquisição.
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| − | É considerada concorrente toda a oferta lançada logo após a publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição e só pode ser lançado até ao 5º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicia<sup>2</sup>.
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| − | O oferente anterior tem direito a rever os termos da sua oferta inicial.
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| − | == OPA invertida ==
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| − | Uma OPA invertida, ou em inglês reverse takeover, é quando uma empresa privada adquire uma empresa publica. É um termo muitas vezes utilizado para também para classificar uma OPA de uma empresa pequena sobre uma empresa grande.
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| − | == Tácticas de defesa contra uma OPA hostil ==
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| − | | width=50% valign="top" ; padding: 10px;" |
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| − | *[[Abelhas assassinas]]
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| − | *[[Armadilha de lagosta]]
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| − | *[[Back-end]]
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| − | *[[Bankmail]]
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| − | *[[Cavaleiro branco]]
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| − | *[[Contra opa]]
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| − | *[[Defesa acções preferenciais]]
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| − | *[[Defesa da terra devastada]]
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| − | *[[Defesa das jóias da coroa]]
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| − | *[[Defesa Jonestown]]
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| − | *[[Defesa Macaroni]]
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| − | *[[Defesa Nancy Reagan]]
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| − | *[[Defesa Pac-Man]]
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| − | *[[Escudeiro branco]]
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| − | *[[Flip-in]]
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| − | | width="50%" valign="top"; padding: 10px;" |
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| − | *[[Flip-over]]
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| − | *[[Golden Parachute]]
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| − | *[[Greenmail]]
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| − | *[[Lock-up provision]]
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| − | *[[Pension parachute]]
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| − | *[[People Pill]]
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| − | *[[Poison pilll]]
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| − | *[[Poison Put]]
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| − | *[[Porto seguro]]
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| − | *[[Recapitalização alavancada]]
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| − | *[[Repelente de tubarões]]
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| − | *[[Suicide pill]]
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| − | *[[Targeted repurchase]]
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| − | *[[Top-ups]]
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| − | *[[Whitemail]]
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| − | == LEI ==
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| − | '''Código de Valores Mobiliários'''
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| − | *Oferta pública - Art. 109.º
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| − | *Ofertas particulares - Art. 110.º
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| − | *Oferta pública de subscrição - Art. 168.º
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| − | *Ofertas públicas de aquisição - Cap. III
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| − | *Oferta pública de troca - Cap. III, Art. 178.º
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| − | *Oferta concorrente - Cap. III, Art. 185.º
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| − | *Aquisição potestativa (tendente ao domínio total) - Art. 194.º
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| − | '''Código das Sociedades Comerciais (C.S.C.)'''
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| − | *Aquisiçoes tendentes ao domínio total - Art. 490.º
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| − | == Ver também ==
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| − | * OPT - [[Oferta pública de troca]] (em títulos)
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| − | * OPV - [[Oferta pública de venda]] (dispersão do capital de um Sociedade em bolsa)
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| − | * OPI - [[Oferta pública Inicial]] - dispersão do capital de uma Sociedade em bolsa pela primeira vez.
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| − | * [[Aquisição Potestativa]] - compra das restantes acções de uma sociedade em virtude de ter adquirido mais de 90% dos direitos de voto de uma Sociedade em resultado de uma OPA ou outro mecanismo que permita essa titularidade, mesmo que os titulares das mesmas não concitam a venda.
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| − | == Footnote ==
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| − | *<sup>1</sup> Secção II do Capítulo III do Código de Valores Mobiliários
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| − | *<sup>2</sup> Artigo 185º-A do Código de Valores Mobiliários
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| − | == Fontes ==
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| − | * [http://www.cmvm.pt/NR/exeres/586DE29F-67DF-4DD1-9738-9C498C2FC0E4.htm?WBCMODE=Pr Código dos Valores Mobiliários Título III – Ofertas Públicas]
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| − | [[Categoria:Direito]]
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| − | [[Categoria:Gestão e Finanças]] | + | |
Esta operação diz-se "pública" porque é dirigida a todo o conjunto de accionistas da empresa alvo, sem qualquer discriminação, e anunciada publicamente através dos meios exigidos pela entidade reguladora do mercado em questão. O anúncio público torna-se necessário porque quando uma empresa tem o seu capital disperso em bolsa é difícil indentificar todos os seus accionistas. Em Portugal, por exemplo, apenas é obrigatória a comunicação aos mercados de participações accionistas superiores a 2% do capital da sociedade.
Para ser realizada, uma OPA em geral tem de preenchr determinadas condições impostas por lei, e ser autorizada pelas entidades reguladoras.
Dependendo das circunstâncias em que é feita, em particular do preço oferecido na OPA face à cotação dos títulos em bolsa, o Conselho de Administração da empresa alvo emite uma recomendação de venda ou recusa de venda aos seus accionistas. Quando o Conselho de Administração da empresa alvo tem conhecimento prévio da oferta, e possivelmente ajuda a adquirente no processo de diligência prévia, a OPA designa-se amigável. Caso contrário, designa-se de OPA hostil.
Em geral, tanto o anúncio de uma OPA como o rumor de que uma será anunciada, afectam substancialmente a cotação dos títulos das empresas envolvidas.
